20210716仲裁早新闻：未决的撤销裁决申请不影响裁决的终局性和约束力（新加坡案例）
未决的撤销裁决申请不影响裁决的终局性和约束力
2021年4月26日，在CKR & Anor v CKT & Anor [2021] SGHCR 4一案中（判决请见：阅读原文），新加坡高等法院（以下简称法院）重申，在新加坡，仲裁裁决的执行分为两个阶段。第一阶段由申请人提出单方的准予执行申请并按要求提交材料，法院将对申请人所提交的材料进行机械式的形式审查，而不作实体审查。只要材料符合形式要求，法院即准予执行裁决。第二阶段为双方阶段，裁决债务人必须基于盖然性权衡证明其据以抵制执行裁决的理由。法院在这个阶段可以决定是否根据《示范法》第36（1）条所列的任一理由拒绝承认或执行裁决，或决定是否在存在未决撤销裁决申请的情况下中止执行裁决。在本案中，法院进行第一阶段的审查认为，申请人所提交的材料符合要求，未决的撤销裁决申请不影响裁决的终局性和约束力，故准予执行涉案裁决。
一、背景介绍
本案有两名申请人，两名被申请人。两名申请人与另一个人是HT集团的受益所有人。HT集团通过网站提供在线酒店和预订服务。HT集团主要由CKU公司运营，CKU是一家马来西亚公司，由两名申请人和另一个人共同所有。
2012年9月26日，CKT与HT集团的股东（申请人和HT集团的其他受益所有人）签订了《股权转让协议》。根据该协议，CKT获得HT集团的100%股权，两名申请人在收购完成后与CKU另行签订《雇佣协议》，分别担任首席执行官和首席技术官。根据《股权转让协议》第2.2条，股权转让对价包括两部分：2500万美元的“保底对价”和满足特定盈利目标时的不超过3500万美元的“或有对价”。
2014年1月，CKU以存在正当理由为由向两名申请人发出解聘函，立即终止两名申请人的雇佣。“有理由终止雇佣”的结果是申请人无权获得或有对价。
两名申请人认为其被无正当理由解雇，鉴于《雇佣协议》受马来西亚法律管辖，两名申请人在马来西亚工业法庭（MIC）寻求救济。MIC于2015年4月6日和2015年7月29日分别作出有利于两名申请人的裁决。MIC认定CKU“无正当理由终止雇佣”，并裁定其向两名申请人支付损害赔偿款。
2016年7月12日，两名申请人（以下统称申请人）根据《股权转让协议》的仲裁条款在新加坡向两名被申请人（以下统称被申请人）提起仲裁程序，称其被无正当理由解雇，因此有权获得3500万美元的盈利对价。
2018年4月30日，仲裁庭作出第一份部分裁决。仲裁庭认为，MIC关于无正当理由终止雇佣的认定对各方当事人具有既判力。根据新加坡法律的禁反言原则，由于MIC已作出认定，被申请人不能在仲裁程序中辩称其对两名申请人的终止雇佣属于“有理由”终止雇佣。
2019年10月11日，仲裁庭作出第二份部分裁决，这份裁决主要涉及申请人的剩余主张和被申请人的反请求是否因第一份部分裁决而被排除的问题。仲裁庭作出对申请人有利的认定，并驳回了被申请人的大部分反请求（除其中一项在最终裁决中处理的反请求外）。
2020年6月9日，仲裁庭作出最终裁决。仲裁庭以缺乏管辖权为由驳回了被申请人的剩余一项反请求。仲裁庭在这份裁决中命令被申请人向申请人支付法律和仲裁费用；并驳回了申请人要求赔偿第三方资助费用的请求。
2020年7月3日，仲裁庭作出补充裁决，命令被申请人向申请人支付违反《股权转让协议》的损害赔偿金。
2018年6月1日，在第一份部分裁决作出后不久，被申请人向新加坡高等法院请求撤销该部分裁决，但最终被法院驳回。在被申请人提出上诉后，新加坡上诉法院于2020年10月23日驳回被申请人的上诉。
2019年11月8日，在第二份部分裁决作出后，被申请人向新加坡高等法院请求撤销该部分裁决。2020年9月9日，被申请人请求撤销最终裁决的一部分和补充裁决。这两起撤销裁决程序尚未完成。
申请人提出本案申请，请求执行第二份部分裁决、最终裁决和补充裁决。法院经分析支持了申请人的请求。
二、法院认定
在新加坡，仲裁裁决的执行分为两个阶段。首先，申请人提出单方申请，请求准予执行裁决。申请人用以支持其申请的宣誓书必须满足《国际仲裁法》第30（1）条（对于执行外国裁决的案件）和《法院规则》第69A号令第6（1）和6（1A）条的要求，具体而言，宣誓书必须：（a）出示仲裁协议和仲裁裁决；（b）说明裁决债权人及债务人的名称及通常或最后为人所知的营业地点，以及（c）说明在申请之日裁决未得到遵守或未得到遵守的程度。（Enforcement of arbitral awards is a two-stage process in Singapore. First, an ex parte application is filed by the applicant for leave to enforce an award. The supporting affidavit filed in support must satisfy the requirements of s 30(1) of the IAA (in the case of enforcement of a foreign award) and O69A rr 6(1) and 6(1A) of the Rules of Court; in particular, the affidavit must:(a) exhibit the arbitration agreement and the award；(b) state the name and the usual or last known place of business of the award creditor and debtor, and (c) state either that the award has not been complied with or the extent to which it has not beencomplied with at the date of the application.）
《法院规则》第69A号令第6（1）和6（1A）条的形式要求一旦得到满足，法院将准许执行裁决。裁决债权人必须根据《法院规则》第69A号令向裁决债务人送达准予许可的命令。
高等法院在Aloe Vera of America, Inc v AsianicFood (S) Pte Ltd[2006] 3 SLR(R) 174案中审议了第一个单方阶段的做法。高等法院认为，法院对第69A号令第6条必须对文件进行的审查是机械性的，形式主义的，而不作实体审查。该案所阐明的机械式审查的做法在Denmark Skibstekniske Konsulenter A/s I Livkidation (formerly known as Knud E Hansen A/S) v Ultrapolis 300 Investments Ltd (formerly known as Ultrapolis 3000 Theme Park Investments Ltd) [2010] 3 SLR 661案中得到了高等法院的支持。
第二阶段的做法不同于第一阶段的机械性做法。在第二阶段，裁决债务人必须基于盖然性权衡证明其据以抵制执行裁决的理由。在这个方面，高等法院在Glasworthy Ltd of the Republic of Liberia v Glory Wealth Shipping Pte Ltd [2011] 1 SLR 727案中认为：“Aloe Vera案中所提到的‘机械式做法’是指第一阶段。对于第二阶段，从第31（2）条的明确措辞可清楚看出，如Strandore案所认定，一方必须基于盖然性权衡证明所依据的理由。Strandore案中的评论支持了上述的两步分析，且各阶段所要求的标准不应当被混为一谈。”
在本案中，法院采用机械式做法对申请人根据《法院规则》第69A号令第6（1）条提交的文件进行审查并认为，毫无疑问，第69A号令第6（1）条的要求已得到满足。即使存在待决的撤销第二份部分裁决、最终裁决和补充裁决的申请，这并非拒绝准予执行裁决的理由。根据《国际仲裁法》第19条（裁决的效力）和《示范法》第36条（拒绝承认或执行的理由），未决的撤销裁决的申请甚至不能成为拒绝承认和执行裁决的理由。即使这是拒绝承认和执行裁决的有效理由，这并非在决定是否允许执行裁决的第一个单方阶段应当确定的问题。仅因存在未决的撤销裁决申请不能成为拒绝准予执行仲裁裁决的理由，存在未决的撤销裁决申请不影响仲裁裁决的终局性和约束力。
上诉法院在PT First Media TBK (formerly known as PT Broadband Multimedia TBK) v Astro Nusantara International BV and others and another appeal [2014] 1 SLR 372案中认为，议会在《国际仲裁法》第19B条将临时裁决置于与最终裁决相同的效力，其目的在于规定所有裁决（临时裁决和最终裁决）都应反映终局性原则。尽管如此，裁决也并非无懈可击。有一些救济可用于对裁决提出异议。但是，此种救济本身不影响裁决的终局性和约束力。（Parliament’s intention in aligning the effect of interim awards with that of final awards under s 19B of the IAA was driven by its object of providing that all awards – interim and final – should reflect the principle of finality. That said, an award is not unimpeachable. There are curial remedies available to challenge an award. However, the fact that such curial remedies are available, per se, does not affect the final and binding consequences of an award.）
同样，香港法院在L v B [2016] 4 HKC 254案中在担保申请的背景下裁定，一方在监管法院对裁决提出异议的事实并不意味着裁决不具有约束力。Gary B. Born在International Commercial Arbitration (KluwerLaw International, 3rd Ed, 2020)一书中持类似观点，即裁决的终局性和约束力不受未决撤销裁决申请的影响。
在存在未决撤销裁决申请时是否应当中止执行程序，这是一个更适合在执行程序的第二个双方阶段处理的问题。在这个方面，高等法院在Man Diesel Turbo SE v IM Skaugen Marine Services Pte Ltd [2019] 4 SLR 537案中认为，根据《国际仲裁法》第31（5）条中止程序“只能”在执行的第二阶段作出。法院在第二个双方阶段的执行程序中可以决定是否根据《示范法》第36（1）条所列的任一理由拒绝承认或执行裁决，或是否在在存在未决撤销裁决申请的情况下中止执行裁决。
综上所述，在执行程序的第一个单方阶段，法院需考虑《法院规则》第69号令第6条的要求是否得到满足，而非考虑任何拒绝承认或执行裁决的理由或考虑中止执行是否适当。鉴于在本案中，《法院规则》第69号令第6条的要求已得到满足，法院应准予执行第二份部分裁决、最终裁决和补充裁决。（At the first ex parte stage of enforcement proceedings, the approach is to consider if the requirements of O69A r 6 of the Rules of Court have been met; rather than to consider the merits of any ground for refusing recognition or enforcement or if an adjournment is proper. Given the requirements of O 69A r 6 of the Rules of Court have been met in the present case, leave to enforce the Second Partial Award, the Final Award and the Additional Final Award ought to be granted.）
出于上述理由，法院准予执行第二份部分裁决、最终裁决和补充裁决。
三、评论
法院在本案中重申，仲裁庭作出的裁决是终局的，对当事人具有约束力。当事人所享有的对裁决提出异议的救济不影响裁决的终局性和约束力。即使存在未决的撤销裁决申请，裁决对双方仍具有约束力。
在新加坡，仲裁裁决的执行分为两个阶段。第一阶段由申请人提出单方的准予执行申请并按要求提交材料，法院将对申请人所提交的材料进行机械式的形式审查，而不作实体审查。在本案中，法院进行第一阶段的审查认为，申请人所提交的材料符合要求，故准予执行涉案裁决。
当然，在法院准予执行裁决之后，裁决债务人可请求法院拒绝执行裁决或请求中止执行裁决，第二阶段的审查就此展开。法院在这个阶段可以决定是否根据《示范法》第36（1）条所列的任一理由拒绝承认或执行裁决，或是否在存在未决撤销裁决申请的情况下中止执行。
新加坡执行程序的两阶段做法与我国的做法不同。在新加坡，法院在第一阶段进行形式审查，只要材料符合形式要求，法院即准予执行；在第二阶段，在存在撤销裁决的申请的情况下，法院可能中止执行裁决，也可能继续执行裁决。在我国，根据《中华人民共和国仲裁法》第64条：“一方当事人申请执行裁决，另一方当事人申请撤销裁决的，人民法院应当裁定中止执行。”
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